改革上市公司獨董制度 陸證監會發布新管理辦法

改革上市公司獨董制度 陸證監會發布新管理辦法

大陸證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》9月4日起施行。(新華社)

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新華社報導,中國大陸證監會4日在官網發佈消息,爲貫徹落實大陸國務院辦公廳《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》,優化上市公司獨立董事制度,證監會近日發佈《上市公司獨立董事管理辦法》,自2023年9月4日起施行。

此次發佈的管理辦法共六章四十八條,明確了獨立董事的任職資格與任免程序、獨立董事的職責及履職方式、履職保障、法律責任、過渡期安排等方面內容。

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圍繞獨立董事的任職資格與任免程序,管理辦法細化獨立性判斷標準,並對擔任獨立董事所應具備的專業知識、工作經驗和良好品德作出具體規定;改善選任制度,從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制,建立提名迴避機制、獨立董事資格認定製度等;明確獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事的兼職要求。

在獨立董事的職責及履職方式方面,管理辦法明確,獨立董事履行參與董事會決策、對潛在重大利益衝突事項進行監督、對公司經營發展提供專業建議等三項職責,並可以行使獨立聘請仲介機構等特別職權;聚焦決策職責,管理辦法從董事會會議會前、會中、會後全環節,提出獨立董事參與董事會會議的相關要求;明確獨立董事通過獨立董事專門會議及董事會專門委員會等平臺對潛在重大利益衝突事項進行監督;要求獨立董事每年在上市公司的現場工作時間不少於15日,並應當製作工作記錄等。

圍繞履職保障,管理辦法提出,健全履職保障機制,上市公司應當爲獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持;健全獨立董事履職受限救濟機制,獨立董事履職遭遇阻礙的,可以向董事會說明情況,要求董事、高級管理人員等予以配合,仍不能消除阻礙的,可以向中國證監會和證券交易所報告。

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在法律責任方面,管理辦法按照責權利匹配原則,針對性細化獨立董事責任認定考慮因素及不予處罰情形,體現過罰相當、精準追責。

此外,管理辦法對上市公司董事會及專門委員會的設置,獨立董事專門會議機制,獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項設置一年的過渡期。過渡期內,上述事項與獨董管理辦法不一致的,應當逐步調整至符合規定。

大陸證監會表示,下一步將指導證券交易所、中國上市公司協會建立健全獨立董事資格認定、資訊庫、履職評價等配套機制,加大培訓力度,引導各類主體掌握改革新要求。同時,持續強化上市公司獨立董事監管,督促和保障獨立董事發揮應有作用。

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